前作が最高の出来だっただけにおのずと期待が高まるというものだが、この３作目は前作を上回るとは言えないものになっている。３作目でやっと美しいヒロイン、グウェン・ステイシー（ブライス・ダラス・ハワードはシャラマン監督の「ビレッジ」で鮮烈デビューを果たしたが、この人はあのロン・ハワード監督の娘である。きっとお母さん似なのだ。）が登場する。コミックではＭＪよりグウェンの方が金髪美人でおしとやかでピーター・パーカーと本気でつきあい悲劇的な結末を迎える人気ヒロインなのだ。ＭＪ（キルスティン・ダンストはもういいのだ。）との関係も好調、学業も成績優秀、順風満帆のピーターであった。一方スパイダーマンに父親を殺されたと思っている友人のハリー（ジェームズ・フランコ）は父の残した新薬を飲みニュー・ゴブリンに変身してスパイダーマンと戦うが落下してしまい頭を強打して記憶を一時的に失ってしまうのだった。脱獄囚フリント・マルコは逃走中、誤って物理研究所の素粒子実験をしている区域に迷い込んでしまいサンドマンになってしまう。サンドマンが現金輸送車を襲おうとしているところを阻止しようとしたピーターは彼がベン伯父さんを殺害した犯人と同一人物だということに気づくのだった。その夜から激しい怒りに身を苛まれるピーターの姿があった。ＭＪもまたせっかく主役の座をつかんだ舞台を降板されて落胆していたのだが、ピーターはグウェンと一緒だったりしてちっともＭＪの気持ちを汲んでくれないので落ち込んでいた。ピーターは部屋で黒いタールのような物質を見つけてコナーズ教授のところへ持ってゆく。教授によるとその物質＜ヴェノム＞は人間の＜怒り＞を増幅させるパワーを持つというのだった。そしてその物質がピーターの眠っている間にピーターの肉体に憑依すると、ピーターはブラック・スパイダーマンに変身するのだった。ブラック・スパイダーマンに変身しているときのピーターは爽快でいつもの義務感や鬱屈感が消え去ってしまうのだ。記憶を取り戻したハリーがまたピーターを付けねらうがブラック・スパイダーマンのピーターはパンプキン・ボムを爆発させてハリーの顔にやけどを負わせてしまう。ブラック・スパイダーマンは本来のスパイダーマンとは違い怒りや憎悪を露にするのだった。ＭＪにもそのことを指摘されたピーターはブラックスーツを引き剥がそうと試みる。やっとの思いで引き剥がしたのだが、ヴェノムはスパイダーマンのスパイをしていたカメラマンのエディ・ブロックについてしまうのだった。そしてエディはヴィランになるのだった。スパイダーマンは本来の姿を取り戻すがサンドマンとヴィランの２人と戦わなくてはならなくなるのだった。彼はこの危機を回避できるのだろうか？そしてＭＪとの仲は？
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